Já foi o tempo em que as pessoas podiam separar boas práticas com o meio ambiente e escolher entre ter bons resultados financeiros sem nenhuma responsabilidade sustentável. Hoje em dia, a palavrasustentabilidadeé um tema que está em alta e, por conta disso, a tal da siglaESG, que vem se tornando mais popular com o passar dos anos, entra nos holofotes.
Ter cuidado com o meio ambiente e adotar as melhores práticas para um mundo mais justo são fatores que também contribuem com o mercado financeiro, visto que as empresas são cada vez mais cobradas por órgãos reguladores, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além dos próprios acionistas.
De acordo com um levantamento realizado pelo Boston Consulting Group (BCG) em 2017, por exemplo, as companhias que adotam melhores práticas ambientais, sociais e de governança têm diversos impactos positivos, como lucratividade maior ou, até mesmo, uma melhora no seu valor de mercado.
Pensando nisso, separamos este artigo para tratar melhor quais são essas práticas sustentáveis do termo ESG e como isso está ligado à B3, a bolsa brasileira. Veja os pontos trabalhados:
E o que ESG quer dizer, afinal?
De forma básica, ESG é uma sigla em inglês para “environmental, social and governance”, usada para se referir às práticas ambientais, sociais e de governança corporativa dentro do mercado de capitais.
Atreladas ao investimento responsável, as questões ESG chamam tanta atenção para os critérios de investimentos quanto um bom desempenho financeiro de uma empresa.
Portanto, as letras em ESG significam:
O que significa governança corporativa?
Governança corporativa refere-se, de uma maneira geral, a um conjunto de princípios que protegem os acionistas de possíveis abusos das companhias de capital aberto negociadas em bolsas de valores.
Acontece que, em alguns casos, empresas de pequeno porte não são totalmente visíveis com seus investidores.
Por isso que transparência, ética e respeito aos investidores são tópicos que fazem parte do mercado de capitais. Muitas empresas levam esses quesitos a sério para se diferenciar das demais e, assim, ganhar mais destaque nos índices.
Diante disso, as empresas listadas em níveis de governança corporativa tendem a ter confiança entre os acionistas, já que existe uma segurança por meio de leis e compromissos formais, estabelecidos por órgãos reguladores, como a B3 e a CVM.
Em 2019, o Grupo Pão de Açúcar teve valorização em mais de 10% em seus papéis após anunciar uma proposta de aquisição e migração para o Novo Mercado.
Isso aconteceu porque a conversão de ação preferencial (PN) para ordinária (ON), de 1 para 1, garantiu aos investidores o direito ao voto, além do repasse completo das ofertas feitas para o controle da companhia, características que o investidor considera mais valiosas.
A Bolsa de Valores de São Paulo criou classificações para as empresas listadas de acordo com as práticas de governança com os seus acionistas. Elas são divididas em:
No primeiro momento, podemos falar que esses níveis de governança são divididos de acordo com a transparência de seus dados com os investidores e com o mercado em geral. Veja só:
Novo Mercado
Esse segmento foi criado em 2000 e exige os mais altos níveis de governança. Atualmente, é a principal referência de transparência no mercado de capitais. As companhias listadas nesse nível só podem emitir papéis ordinários (com direito a voto).
Nível 2
O Nível 2 é muito parecido com o Novo Mercado. No entanto, as empresas podem emitir ações preferenciais e, no caso de venda de controle da companhia, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.
Nível 1
Esse nível tem menos exigência em relação aos anteriores. O único requisito solicitado pela B3 é apresentar algumas informações adicionais pela lei e garantir 25% dos ativos em circulação no mercado.
Bovespa Mais
É um nível para pequenas e médias empresas que almejam adentrar no mercado de forma gradativa. A empresa listada neste segmento pode realizar sua oferta pública de ações (IPO, na sigla em inglês) em até sete anos.
Bovespa Mais Nível 2
O segmento de listagem Bovespa Mais Nível 2 é similar ao Bovespa Mais, porém com algumas exceções.
Assim como no Nível 2, as empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN) e, no caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ONs e PNs o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador.
A B3 possui ainda o Segmento Básico, segmento de listagem que não conta com regras diferenciadas de governança corporativa. Veja o comparativo entre os segmentos de listagem na tabela abaixo:
|
Bovespa Mais |
Bovespa Mais Nível 2 |
Novo Mercado |
Nível 2 |
Nível 1 |
Básico |
|
|
Capital Social |
Somente ações ON |
Ações ON e PN |
Somente ações ON |
Ações ON e PN (com direitos adicionais) |
Ações ON e PN (conforme legislação) |
Ações ON e PN (conforme legislação) |
|
Percentual mínimo de ações em circulação (free float) |
25% a partir do 7º ano de listagem |
25% a partir do 7º ano de listagem |
25% ou 15%, caso o ADTV (average daily trading volume) seja superior a R$ 25 milhões |
25% |
25% |
Não há regra específica |
|
Ofertas Públicas de Distribuição de ações |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
Esforços de dispersão acionária, exceto para ofertas ICVM 476 |
Esforços de dispersão acionária |
Esforços de dispersão acionária |
Não há regra específica |
|
Vedação a disposições estatutárias |
Quórum qualificado e “cláusulas pétreas” |
Quórum qualificado e “cláusulas pétreas” |
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e “cláusulas pétreas” |
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e “cláusulas pétreas” |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
|
Composição do conselho de administração |
Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos |
Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos |
Mínimo de 3 membros (conforme legislação), dos quais, pelo menos, 2 ou 20% (o que for maior) devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos |
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos |
Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos |
Mínimo de 3 membros (conforme legislação) |
|
Vedação à acumulação de cargos |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa. Em caso de vacância que culmine em acumulação de cargos, são obrigatórias determinadas divulgações. |
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) |
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) |
Não há regra específica |
|
Obrigação do Conselho de Administração |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo, incluindo alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado) |
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia (com conteúdo mínimo) |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
|
Demonstrações financeiras |
Conforme legislação |
Conforme legislação |
Conforme legislação |
Traduzidas para o inglês |
Conforme legislação |
Conforme legislação |
|
Informações em inglês, simultâneas à divulgação em português |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
Fatos relevantes, informações sobre proventos (aviso aos acionistas ou comunicado ao mercado) e press release de resultados |
Não há regra específica, além das DFs (vide item acima) |
Não há regra específica |
Não há regra específica |
|
Reunião pública anual |
Facultativa |
Facultativa |
Realização, em até 5 dias úteis após a divulgação de resultados trimestrais ou das demonstrações financeiras, de apresentação pública (presencial, por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio que permita a participação a distância) sobre as informações divulgadas |
Obrigatória (presencial) |
Obrigatória (presencial) |
Facultativa |
|
Calendário de eventos corporativos |
Obrigatório |
Obrigatório |
Obrigatório |
Obrigatório |
Obrigatório |
Facultativo |
|
Divulgação adicional de informações |
Política de negociação de valores mobiliários |
Política de negociação de valores mobiliários |
Regimentos do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e do Conselho Fiscal, quando instalado Código de conduta (com conteúdo mínimo) Políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo, exceto a de remuneração Divulgação (i) anual de relatório resumido do comitê de auditoria estatutário contemplando os pontos indicados no regulamento; ou (ii) trimestral de ata de reunião do Conselho de Administração, informando o reporte do comitê de auditoria não estatutário |
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta |
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta |
Não há regra |
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Concessão de Tag Along |
100% para ações ON |
100% para ações ON e PN |
100% para ações ON |
100% para ações ON e PN |
80% para ações ON (conforme legislação) |
80% para ações ON (conforme legislação) |
|
Saída do segmento / Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) |
Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado |
Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado ou Nível 2 |
Realização de OPA por preço justo, com quórum de aceitação ou concordância com a saída do segmento de mais de 1/3 dos titulares das ações em circulação (ou percentual maior previsto no Estatuto Social) |
Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado |
Não aplicável |
Não aplicável |
|
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado |
Obrigatória |
Obrigatória |
Obrigatória |
Obrigatória |
Facultativa |
Facultativa |
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Comitê de Auditoria |
Facultativo |
Facultativo |
Obrigatória a instalação de comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, que deve atender aos requisitos indicados no regulamento: composição e atribuições |
Facultativo |
Facultativo |
Facultativo |
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Auditoria interna |
Facultativa |
Facultativa |
Obrigatória a existência de área de auditoria interna que deve atender aos requisitos indicados no regulamento |
Facultativa |
Facultativa |
Facultativa |
|
Compliance |
Facultativo |
Facultativo |
Obrigatória a implementação de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação com atividades operacionais |
Facultativo |
Facultativo |
Facultativo |
O que são Índices de Sustentabilidade e de Governança Corporativa e o que eles querem dizer?
Existem alguns índices classificados na B3 que abrangem empresas participantes nos níveis de governança. Cada indicador tem objetivos e características distintas sobre o mercado acionário em que se aplica. São eles:
Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE B3)
Busca criar um ambiente de investimento compatível com as demandas de desenvolvimento sustentável da sociedade contemporânea e estimular a responsabilidade ética das corporações.
Índice Carbono Eficiente (ICO3 B3)
Tem como propósito ser um instrumento indutor das discussões sobre mudança do clima no Brasil.
Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC)
Esse índice busca medir o desempenho das companhias que apresentam bons níveis de governança, como no Novo Mercado ou Níveis 1 e 2.
Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT)
É um indicador composto por ativos de empresas integrantes do IGC que representam alguns critérios de alta liquidez de suas ações.
Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM)
Mede o comportamento das companhias que mostram bons níveis de governança corporativa e que estejam listadas no Novo Mercado.
Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG)
O ITAG indica o desempenho médio das cotações dos ativos emitidos por empresas que promovem melhores condições aos investidores minoritários.
Onde encontrar essas informações no TradeMap?
É bem simples encontrar as informações sobre listagem e outros detalhes sobre a empresa pelo TradeMap, como data de estreia na bolsa, Tag Along, Free Float ou a quantidade total de acionistas.
Basta acessar a Lâmina de Empresa e descer até a seção de detalhes. Na versão web é o mesmo passo.
